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国美电器和中国永乐香港联交所联合公告

发布时间:2019-11-22 10:30:55 编辑:笔名

国美电器和中国永乐香港联交所联合公告

1. 引言 国美和永乐联合公布,高盛代表收购者有意提出自愿有条件收购建议,以收购永乐股本中所有已发行股份(国美及其一致行动人士已拥有者除外)。 2. 收购建议的代价 收购建议的代价如下:就每股永乐股份 0.3247 股新国美股份及现金0.1736港元如果收购建议被宣布或成为无条件,根据收购守则的条文,将向任何尚未行使购股权持有人作出适当的收购建议或提议。 3. 收购建议的条件 收购建议须待下列条件获达成后方可作实: (a) 收购建议及因收购建议而发行的新国美股份已在国美的股东大会上获得国美股东批准; (b) 在截止日期下午四时或之前(或国美在符合收购守则规限下可能决定的其它时间)已收到有关最少90%的无利害关系股份的有效接纳; (c) 联交所批准根据收购建议条款而发行作为转让永乐股份的新国美股份上市和交易; (d) 截至2006年6月30日止六个月,永乐的未经审计中期综合财务报表中列明的资产净值,即永乐的资产总额减去其负债总额,不少于人民币2,250,000,000元; (e) 永乐和永乐的某些股东签署不竞争协议,该等股东为(i)于签署有关不竞争协议当日各自持有永乐已发行股本的1%或以上及(ii)永乐高级管理层成员,包括:陈晓先生、束为女士、刘辉先生、沈平先生、黄保明先生、袁亚石先生及束唯一先生; (f)有关政府、政府或半政府或法定的机构、法庭或代理未曾颁布任何命令或作出任何决定,使收购建议成为无效、不可执行或非法,或限制或禁止施行收购建议或对收购建议施加任何额外的重大条件或义务(对收购者进行或妥善完成收购建议的合法权力不构成重大不利影响的命令或决定除外);及 (g) 除与完成收购建议有关者外,永乐股份在联交所的上市地位未被撤回,也未就此收到证监会和/或联交所的任何指示,使永乐股份在联交所的上市地位会或可能会被撤回。 收购者保留权利豁免上述收购建议的第(b)、(d)、(e)、(f)及(g)项的全部或部份条件。倘收购者收到接纳的有关永乐股份将导致收购者和一致行动人士持有永乐超过50%的投票权,则第(b)项条件可能获得豁免。 如果收购者在寄发合并文件后的四个月内收购不少于90%的无利害关系股份,收购者有意行使其在开曼群岛公司法第88条和收购守则第2.11条下的权利,从而强制性地收购收购者未根据收购建议而收购的永乐股份。在完成强制收购后,按计划永乐将成为收购者的全资子公司,并将根据香港上市规则第6.15条,申请撤回永乐股份在联交所的上市地位。 4.不可撤销的承诺 Retail Management和陈晓先生向收购者发出了不可撤销的承诺,据此,Retail Management已承诺将(且陈晓先生已承诺将尽其最大努力促使Retail Management)就其持有的473,686,307股永乐股份接纳收购建议,该等股份占永乐已发行股本约20.29%;或假设王氏管理奖励购股权获全面行使并占按全面摊薄基准计算的永乐已发行股本约20.10%。Retail Management目前持有1,180,675,243股永乐股份,该等股份占永乐已发行股本约50.57%;或假设王氏管理奖励购股权获全面行使并占按全面摊薄基准计算的永乐已发行股本约50.10%。由Retail Management持有永乐已发行股本的余下30%,目前须遵守香港上市规则第10.07(1)(b)条有关禁售的规定,而禁售期于2006年10月13日届满。收购守则规定,合并文件须于本公告之日起计的35日内寄发予永乐股东,而就接纳收购建议可被宣布或成为无条件的最后一日为寄发合并文件起计的第60日。因此,2006年10月13日的届满日不超出收购守则的条文许可的收购建议的收购期。Retail Management就其持有须受香港上市规则第10.07(1)(b)条的禁售限制所限的永乐已发行股本的30%,并无订立任何口头或书面协议或安排其处置,亦无订立任何协议处置或以其它方式增设任何购股权、权利、权益或繁重负担,而禁售限制于2006 年10月13日届满。然而,于禁售期届满后,Retail Management打算就其持有永乐已发行股本余下30%接纳收购建议。 MS Retail已向收购者作出不可撤销的承诺,就其持有的所有永乐股份接纳收购建议,即224,392,912股永乐股份,假设王氏管理奖励购股权获全面行使,按全面摊薄基准计算,该等股份占永乐已发行股本约9.52%。 CDH已向收购者作出不可撤销的承诺,就其持有的所有永乐股份接纳收购建议,即36,497,642股永乐股份,假设王氏管理奖励购股权获全面行使,按全面摊薄基准计算,该等股份占永乐已发行股本约1.55%。 即使永乐股份取得更高收购建议,不可撤销的承诺应仍然具有约束力。 5. 不出售的豁免 联席全球协调人已向Retail Management就收购建议而言授出一项豁免,豁免遵守其在香港承销协议和国际购股协议规定的十二个月期间不出售其持有的永乐股份的义务。 联席全球协调人和摩根士丹利国际有限公司已向MS Retail和CDH就收购建议而言各自授出一项豁免,豁免遵守其在禁售协议规定的十二个月期间不出售其持有永乐股份的义务。 配售代理已向Retail Management、MS Retail、CDH和Tong Ley各方授出一项豁免,豁免遵守其在配售协议项下不出售其持有的永乐股份的义务,此外,就Tong Ley而言,在行使王氏管理奖励购股权时豁免遵守载于配售协议的限制,并就收购建议而言,同意出售永乐股份及行使王氏管理奖励购股权。 6. 不竞争承诺的豁免 于2006年7月21日,黄光裕先生向国美授出豁免,豁免其遵守不竞争承诺项下不得在母集团的任何成员公司已设立,或于2004年6月3日已开始筹备设立,以「国美电器」为商标的任何电器及消费电子产品零售店铺的中国任何地点,直接或间接从事零售电器或消费电子产品的义务。上述豁免将于收购建议在各方面已宣布或成为无条件后生效。 7. 排他协议 国美、永乐、Retail Management和陈晓先生已于2006年7月18日签署排他协议。排他协议的规定包括Retail Management、永乐和陈晓先生不得(并促使其子公司、董事、雇员、顾问、代理和代表不会)在2006年7月18 日开始到2007年1月17日中午为止的期间(或国美根据收购守则的条款以书面通知表示其无意进行收购建议,或收购建议失效、终止或撤销的较早日期),出售或处置任何永乐股份中的任何权益,向任何第三方提供有关永乐股份的销售或发行或永乐的资产和承诺(于永乐日常业务过程中所作出的除外)的信息或参与有关讨论。 8. 主要交易 由于根据香港上市规则,收购建议将构成国美的一项主要交易,因此收购建议须在股东大会上经国美的股东批准。此外,发行国美股份须获得国美的股东批准。国美将召开一次股东特别大会,以批准收购建议及发行与收购建议相关的国美股份,以及与收购建议相关的所有拟进行的交易。 9. 黄光裕先生的承诺 黄光裕先生作为国美、SCHI和SGL(由黄光裕先生全资拥有并控股的两家公司)的董事长兼控股股东,已于2006年7月18日向永乐作出承诺,在股东特别大会上将会就收购建议将予提呈的所有决议案投赞成票,以批准收购建议及发行与收购建议相关的新国美股份。承诺还规定黄光裕先生、SCHI和SGL不会(其中包括)出售、转让或以其它方式处置在任何国美股份中的任何权益,以致其合并持股量不足国美已发行股本的50%。黄光裕先生、其联系人士及其一致行动人士目前是1,564,947,034股国美股份的实益拥有人,该等股份占国美已发行股本约68.26%。倘(其中包括)载于第3(d)段所述的条件未能达成,则向永乐作出在股东特别大会上就收购建议有关将予提呈的所有决议案投赞成票,以批准收购建议及发行与收购建议相关的新国美股份的承诺将告失效。 10.买卖中止的解除 应国美的要求,国美股份已于2006年7月18日上午九时三十分起暂停在联交所的买卖。国美将向联交所申请于2006年7月26日上午九时三十分起恢复国美股份的买卖。 应永乐的要求,永乐股份已于2006年7月17日上午十时零五分起暂停在联交所的买卖。永乐将向联交所申请于2006年7月26日上午九时三十分起恢复永乐股份的买卖。 11.于2006年4月21日刊发的永乐业绩公告 永乐董事谨此提述于2006年4月21日刊发的永乐截至2005年12月31日止年度的全年业绩公告内,内容有关永乐于2006年上半年度的利润可能低于2005年同期的声明。由于在2006年4月21日业绩公告内所述的声明乃于约三个月前作出,且考虑到由于永乐在华北和华南地区新开店铺加上同业其它公司的价格竞争激烈,导致成本增加及表现未如理想,永乐董事谨此指出,上述声明已过时,故不能反映永乐现时的财务状况。待刊发截至永乐2006年6月30日止六个月期间的中期业绩时,投资者决定永乐股份的投资,敬请加倍审慎行事。永乐董事现时预期永乐将在不迟于2006年8月15日前公布2006年上半年度的中期业绩,而上述业绩将加载合并文件内。 警告:在买卖国美的证券时,国美股东和投资者一般应当审慎。在买卖永乐的证券时,永乐股东和投资者一般应当审慎。 详细公告见:附件:国美电器和中国永乐香港联交所联合公告.pdf

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